Wanneer je hebt besloten om uit het bedrijf te stappen en de aandelen te verkopen, moet er worden nagedacht over aan wie er verkocht gaat worden. Soms ligt die keuze voor de hand. In het geval dat je het bedrijf met een compagnon hebt opgebouwd, kan het een goede en relatief makkelijke keuze zijn om de verkoop van je bedrijf aan je compagnon te doen. Hoe gaat zo’n overdracht in zijn werk en waar moet rekening mee gehouden worden?
Aan wie kan het aandeel in het bedrijf worden verkocht?
De verkoper van aandelen heeft meestal meerdere opties wat betreft potentiële kopers. Toch bestaat deze keuze niet altijd. Vaak is er in de statuten namelijk een blokkeringsregeling opgenomen. Deze regeling betekent simpel gezegd dat de verkopende partij zijn of haar aandelen eerst aan een medeaandeelhouder (een compagnon) moet aanbieden voordat ze aangeboden kunnen worden aan derden. Alleen wanneer de medeaandeelhouder de aandelen niet wil overnemen, kan de verkoper doorgaan met verkoop aan een ander. Op deze manier wordt voorkomen dat aandeelhouders van een BV ineens met andere willekeurige ondernemers het bedrijf moeten gaan runnen.
Wanneer de blokkeringsregeling niet van toepassing is of wanneer er geen gebruik van gemaakt wordt, kan de verkoper de aandelen aan diverse partijen aanbieden. Zo kan er worden gezocht naar een personeelslid die wilt kopen. In dat geval spreken we van een management buy-out. Bij een management buy-in gaat men juist op zoek naar een externe koper. In het geval dat er verkocht wordt aan een andere, concurrerende onderneming is er sprake van een strategische overname. Ook kan men een bedrijf verkopen aan investeerders om een snelle groei van het bedrijf te realiseren. Denk dus goed na over het doel van de verkoop en de gewenste koers van de onderneming.
Waarom zou je de aandelen verkopen aan een compagnon?
Allereerst zorgt het voor continuïteit binnen de onderneming, wanneer aandelen verkocht worden aan een andere aandeelhouder. Deze persoon is bekend met het de bedrijfsvoering en ook voor het personeel zijn er weinig verrassingen. Veel ondernemers die met pensioen gaan kiezen voor de verkoop aan een compagnon. Vaak kan de onderneming gewoon blijven functioneren zoals het voor de verkoop deed. Voor de compagnon is het een mooie kans om meer verantwoordelijkheid en zeggenschap te krijgen.
Soms kan het verkopen van aandelen aan een compagnon door een ruzie of conflict ook gedwongen zijn. Dit is het geval wanneer er gebruik wordt gemaakt van de wettelijke geschillenregeling. Een onderdeel daarvan is de mogelijkheid van de meerderheidsaandeelhouders om de conflict veroorzakende minderheidsaandeelhouder te dwingen zijn of haar aandelen over te dragen. Dit proces heet uitstoting. Bij uittreding is het juist de minderheidsaandeelhouder die de overige aandeelhouders dwingt om zijn of haar aandelen over te nemen als de belangen van eerstgenoemde geschaad worden. In dat geval spreken we van uittreding. Gedwongen verkoop aan een compagnon kan ook in een onderlinge geschillenregeling worden vastgelegd.
Denk je na over het uitkopen van een compagnon of wil je zelf uit een BV of NV treden? Wij staan dagelijks klaar om advies te geven over deze processen.
Hoe werkt de verkoop van mijn bedrijf aan een compagnon?
De verkoop van aandelen aan een compagnon werkt eigenlijk hetzelfde als de verkoop aan andere partijen. Verschil is wel dat het oriënteren naar en onderhandelen met potentiële kopers niet nodig is. Dit scheelt een hoop tijd. De voorwaarden voor verkoop en de koopovereenkomst moeten natuurlijk wel gewoon vastgesteld worden. Er moet onder andere worden bepaald of de koper in een keer of in termijnen betaalt. Onderdeel van deze onderhandelingen is vaak het vastleggen van enige garanties.
Als de koopovereenkomst ondertekend is, rest nog de notariële aandelenoverdracht. Zodoende moet de aandelenoverdracht, ook wanneer het aan een compagnon geschied, via een notaris worden goedgekeurd en vastgelegd. De notaris checkt onder andere of de aandelen wel tegen een redelijke prijs worden verkocht. Het is namelijk wettelijk vastgelegd dat aandelen moeten worden verkocht tegen een reële prijs, ook wanneer er verkocht wordt aan iemand binnen de BV of NV. Als alles in orde is, wordt de verkoop uiteindelijk bij de Kamer van Koophandel verwerkt en is de overdracht rond.
Advies van onze expert bij overdracht van een BV aan een compagnon
Wanneer je hebt besloten om uit een BV of NV te stappen en de aandelen wil verkopen aan een compagnon, kan het verleidelijk zijn om dit zonder externe hulp te doen. Toch is dit vaak vrij onverstandig. Dit komt omdat er toch nog een hoop bij komt kijken en er met zorgvuldigheid gehandeld dient te worden. Denk bijvoorbeeld aan het opstellen en checken van de koopovereenkomst. Gelukkig kunnen wij bij dit soort zaken te hulp schieten. Wij hebben jarenlange ervaring met het begeleiden van overdrachten van (gedeeltes van) ondernemingen. Zo weten we precies welke stappen er gevolgd dienen te worden. Dit zorgt voor rust bij de verkoper, zodat deze kan toewerken naar de uitstap uit een onderneming.
Neem dus gerust contact voor volledige begeleiding en advies bij de verkoop van een bedrijf aan een compagnon. Ook in de fase hiervoor kan je bij ons terecht. Zo staan we graag klaar voor het overleggen van de mogelijkheden van verkoop van je bedrijf aan een compagnon.
Contactfomulier
Zekerheden
