Een fusie wordt vaak verward met een reguliere bedrijfsovername, terwijl er toch gewichtige verschillen tussen de twee bestaan. Maar waarom fuseren? Voor twee bedrijven die willen gaan samenwerken kan een fusie een uitstekende en op termijn zeer winstgevende optie zijn. Wij vertellen u hier wat een fusie precies inhoudt, wat voor voordelen eruit te halen zijn en hoe onze expert uw fusie kan begeleiden.
Definitie van een fusie
Als twee verschillende bedrijven fuseren, verdwijnen deze twee bedrijven in feite en ontstaat er een nieuwe onderneming (bij een ‘zuivere’ juridische fusie). Het voornaamste verschil met een overname is dat bij een fusie de twee partijen als het ware meer gelijkwaardig zijn en na de fusie in beginsel dezelfde zeggenschap hebben. Bij een overname is het meestal vooral één partij die de macht over de bedrijfsvoering krijgt.
Voorbeeld fusie
Eind jaren 90 had KLM het moeilijk, terwijl elders in Europa veel kleine vliegmaatschappijen failliet gingen. KLM ging op zoek naar een partij om mee te fuseren, om zo economisch en strategisch sterker te staan. Na jarenlange onderhandelingen werd er tot een akkoord gekomen met Air France. Er werd een nieuwe holdingonderneming gevormd onder de naam van Air France-KLM. De twee ondernemingen zijn sinds de fusie niet meer van elkaar weg te denken en hebben door de fusie een sterkere marktpositie gekregen.
Soorten fusies
Fusies tussen ondernemingen zijn in drie verschillende categorieën to onderscheiden: de bedrijfsfusie, de aandelen en de juridische fusie. De eerste twee zijn slechts ‘economische’ fusies en niet echt fusies in juridische zin. Toch worden ze op verschillende gebieden (belastingtechnisch bijvoorbeeld) wel zo behandeld. Voor welke soort fusie wordt gekozen heeft nogal wat invloed op de bedrijfsvoering na de fusie. Hier volgt een korte uitleg van deze drie verschillende typen fusies.
De bedrijfsfusie
Bij een bedrijfsfusie worden de activa en passiva van twee bedrijven samengebracht. Het ene bedrijf (A) verkoopt dan al zijn activa en passiva aan het andere bedrijf (B). Hierna blijft bedrijf A als rechtspersoon bestaan, maar is het in feite een leeg bedrijf. Wel krijgt bedrijf A een flinke som voor alle overgedragen activa en passiva. Dit is een minder gelijkwaardige vorm van een fusie, omdat meestal de zeggenschap komt te liggen bij de aandeelhouders van bedrijf B. Een groot voordeel van een bedrijfsfusie is dat er specifiek gekozen kan worden voor welke activa en passiva wordt overgedragen (cherrypicking). Nadeel is wel dat alle goederen apart moeten worden overgedragen, hetgeen kan zorgen voor een hoop juridisch werk.
De aandelenfusie
De aandelenfusie is in praktijk eigenlijk een vorm van een zuivere overname. Hierbij worden de aandelen van het ene bedrijf (A) overgedragen aan een ander bedrijf (B). Bedrijf B koopt zodoende bedrijf A en krijgt dan de volledige zeggenschap. De oude aandeelhouders van bedrijf A krijgen geld voor de aandelen. Het nadeel aan dit type ‘fusie’ is dat bedrijf B het gehele bedrijf over moet nemen (ook de slechte eigenschappen). Aan de andere kant is het voordeel dat het een stuk sneller en makkelijker geregeld is dan een bedrijfsfusie.
De juridische fusie
Bij een juridische fusie (de meest zuivere vorm van een fusie) gaan twee rechtspersonen over in een nieuwe rechtspersoon. De aandeelhouders van beide oude rechtspersonen worden na de fusie aandeelhouder van de nieuwe vennootschap. Alle bedrijfseigendommen van de oude ondernemingen worden ondergebracht onder de nieuwe gefuseerde onderneming.
Belangrijk bij een juridische fusie is dat het gaat om dezelfde soort rechtsvorm. Een BV kan bijvoorbeeld niet fuseren met een vereniging of stichting. Verder noemt boek 2 van het Burgerlijk Wetboek nog enkele andere vereisten. Zo moet de fusie bijvoorbeeld gemeld worden bij een controlerende instantie zoals de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa).
Voordelen fusie
Mogelijke voordelen van een fusie zijn er in overvloed. Ten eerste kan een fusie zorgen voor een snelle groei van een onderneming. Dit heeft een enorm vergroot marktaandeel als gevolg. Zo kan bijvoorbeeld na een fusie tussen een Nederlandse onderneming en een Duits bedrijf niet alleen de Nederlandse markt worden bediend, maar de markt van Nederland en Duitsland.
Dat een fusie kan zorgen voor een verhoogde winst wordt ook veroorzaakt door het feit dat na een fusie de bedrijfskosten vaak een aanzienlijk kunnen worden verlaagd. Dit komt onder meer doordat het productieproces na een fusie een stuk efficiënter kan door de schaalvoordelen. Tevens kan een fusie bepaalde fiscale voordelen met zich meebrengen.
Nadelen fusie
Een fusie heeft natuurlijk niet alleen maar voordelen en brengt ook een aantal nadelen of risico’s met zich mee. De eerste is dat de oude ondernemingen wat van hun identiteit moeten inleveren. Beide partijen moeten zich dit goed realiseren om teleurstellingen te voorkomen. Een ander nadeel is dat een fusie (zeker de grote en complexe) erg lang kan duren. Er wordt vaan langdurig onderhandeld en ook juridisch moeten er vele zaken geregeld en vastgelegd worden. De juridische kosten kunnen zodoende ook hoog oplopen. Daarnaast moet men bij een fusie waken voor het gevaar dat er mededingingsregels worden overtreden. De (Nederlandse of Europese) mededingingsautoriteit kan een fusie uiteindelijk verbieden, wat zonde is van de gemaakte kosten en de gespendeerde tijd.
Een succesvolle fusie door begeleiding van onze fusie-expert
Fuseren kan een uitgelezen kans zijn om te groeien, meer succes te behalen op de markt en op die manier meer winst te genereren. Dit geldt zowel voor het grote als voor het kleine bedrijf. Toch is een fusie risicovol. Onze adviseur weet precies waar deze risico’s liggen en hoe deze vermeden kunnen worden. Door zorgvuldig en tegelijkertijd efficiënt te werken hebben we zo al meerdere ondernemingen begeleid naar een succesvolle fusie. Door jarenlange ervaring weet onze fusie-expert welke strategie moet worden toegepast. Wanneer u ons inschakelt, hoeft u zich ook op juridisch vlak geen zorgen te maken.
Wanneer u van plan bent te gaan fuseren, doet u er dus goed aan aan-verkopenbedrijf in te schakelen. Daarbij staan wij ook paraat om u meer te vertellen over de verschillende vormen van fusies en de mogelijke kansen die deze met zich meebrengen. Tijdens een vrijblijvend gesprek maken we graag met u en uw onderneming kennis.
Contactfomulier
Zekerheden
