Management Buy-Out
Waar moet je op letten bij een Management Buy-Out? De meest gestelde vragen beantwoord
Vanuit het perspectief van de overname verschilt een Management Buy-Out (MBO) niet veel van een Management Buy-In (MBI). Een verschil is dat bij een MBO de koper al actief is binnen de onderneming en bij een MBI gaat het om een externe koper. Het proces gaat ongeveer hetzelfde als bij een MBI, maar toch zijn er enkele belangrijke aandachtspunten specifiek voor de MBO waar rekening mee moet worden gehouden. In dit artikel lees je een aantal veel gestelde vragen.
Wat is een Management Buy-Out?
VOORBEELD
KPN is een enorm groot bedrijf met allerlei afdelingen. Het concern herziet de strategie regelmatig. Soms blijkt tijdens deze strategische vergaderingen dat een gedeelte van het bedrijf niet voldoet aan de verwachtingen of toekomstvisie en zal daarom moeten worden afgestoten. KPN kan dan de afdeling stopzetten of verkopen aan een ander bedrijf, maar een andere oplossing is dat de mensen die op dat moment op die afdeling werken bepalen dat zij door middel van overname zelfstandig verder gaan.
Dit is een klassiek voorbeeld van een Management Buy-Out. Op deze manier kan je als manager of management proberen de afdeling er weer bovenop te helpen en het als apart bedrijf voort te zetten. Een MBO is dan ook een vorm van bedrijfsovername waarbij een onderneming wordt overgenomen door één of meerdere medewerkers (manager/management) van het bedrijf zelf. Het hoeft overigens niet altijd te gaan om bijvoorbeeld een afdeling die wat minder loopt. Je kan namelijk ook interesse hebben in een goedlopende afdeling. Je moet dan het gesprek aangaan met het moederbedrijf. Ook kan een MBO worden voorgesteld door de eigenaar omdat er geen opvolger gevonden kan worden voor bijvoorbeeld het familiebedrijf.
Waarom kiezen voor een Management Buy-Out
Soms merk je dat je binnen een bedrijf niet meer hogerop kunt klimmen op de carrièreladder, tenzij je op eigen benen komt te staan. Eigenaar worden van een bedrijf dat je al van binnen en buiten kent, klinkt dan erg goed in de oren. Bij een MBO heb je als ondernemer een voorsprong die iedere andere strategische koper nooit meer inhaalt. Je kent de branche, het bedrijf, de klanten en de leveranciers op je duim en je goede relatie met de eigenaar kan ook goud waard zijn. Het wordt je dan misschien eerder door de eigenaar gegund, in plaats van dat hij het bedrijfsonderdeel aan een strategische partij verkoopt (die vaak wel de hoogste prijs betaalt). Een bijkomend voordeel is dat je goed kunt inschatten of de gegeven garanties door de verkopende partij reëel en concreet zijn. Doordat je veel kennis van zaken hebt binnen de onderneming, weet je wat het feitelijke risico van de investering is. Bovendien ontstaat er door een MBO vaak een vernieuwde psychologische sfeer, omdat je als nieuw management dichterbij de medewerkers staat. Dit heeft een betere motivatie van de medewerkers tot gevolg. Als nieuw management heb je hierdoor vaak ook minder moeite met gezag en worden eventuele problemen sneller gesignaleerd en opgelost. Een MBO is meestal voor beide partijen een win-win situatie. Dikwijls is er niet echt een andere keuze en zijn alternatieven veel minder aannemelijk.
Moet ik een adviseur inschakelen bij een Management Buy-OutTips voor een succesvolle Management Buy-In
Het kan verleidelijk zijn om een MBO zelf te regelen zonder hulp van een overnameadviseur, omdat je elkaar als koper en verkoper al goed kent. Echter, kan dit juist een valkuil zijn waar je niet in wilt stappen. Ook al heb je jarenlang samengewerkt, nu sta je tegenover elkaar met allebei verschillende wensen en voorwaarden. Je hebt iemand nodig die de deal puur zakelijk bekijkt. Een adviseur gespecialiseerd in overnames, kan het scherpst onderhandelen zonder emotionele inmenging. Hij kan zo optreden als ‘bad guy’ zonder dat je relatie met de verkoper een deuk oploopt. Daarnaast kan een adviseur ook alle administratieve zaken regelen, zoals het opstellen van het contract met de juiste voorwaarden. Het is dus zeer raadzaam om contact op te nemen met een specialist in geval van een MBO.Dit is een goed voorbeeld waarom het van belang is bij de overname van een bedrijf dat je bijgestaan wordt door een expert tijdens de onderhandelingen. Na een bepaalde fase zijn onderhandelingen namelijk niet meer vrijblijvend en is terugtrekken in strijd met de goede trouw. Gemaakte kosten en zelfs gemiste winst kunnen dan voor jouw rekening komen. Er zijn grofweg 4 fases te onderscheiden in het onderhandelingsproces:
Wat als de overname bij een Management Buy-Out mislukt?
Tijdens een overnameproces zit niemand natuurlijk te wachten op een mislukte overname, maar in geval van een MBO al helemaal niet. Het gevaar van een mislukte MBO is dat de verkoper dan teleurgesteld wordt en dat jij als koper gedemotiveerd raakt omdat je bijvoorbeeld het idee hebt dat je baas je de overname niet gunt. Het vervelendste is dan dat je daarna gewoon weer moet samenwerken en dit kan flinke spanningen opleveren. Om complicaties te voorkomen is het dus echt van belang dat zowel koper als verkoper beide écht de intentie hebben om een deal te maken. Een mislukte overname is natuurlijk nooit helemaal uit te sluiten, maar op deze manier beperk je dit wel tot een minimum. Begin dus alleen aan het proces van een MBO als beide partijen 100% van plan zijn de overname te laten slagen en zorg voor goede begeleiding bij dit proces voor meer kans op een succesvolle afloop.
Moet er een due diligence onderzoek worden uitgevoerd bij een Management Buy-Out mislukt?
Er moet altijd een due diligence onderzoek plaatsvinden bij overnames. Dit is een diepte-onderzoek naar de beweringen van de verkopende partij waarbij de risico’s in kaart kunnen worden gebracht. Echter, kan bij een MBO het due diligence onderzoek vaak wel beperkt zijn. Je kent meestal praktisch alle ins en outs al van de onderneming, waardoor je geen diepgaand onderzoek meer hoeft te doen.
Wat als ik de Management Buy-Out niet kan financieren?
Het is zeer waarschijnlijk dat je een MBO niet in je eentje kunt financieren. Voor de financiering van een MBO wordt vaak kapitaal van derden ingezet, naast het deel wat je inbrengt vanuit je eigen vermogen. Zo wordt een groot gedeelte vaak geleend bij de bank. Het kan ook voorkomen dat de financiering geheel of gedeeltelijk afkomstig is uit cashflow van het bedrijf dat wordt overgenomen. De verkopende partij financiert dan voor een deel de MBO. Gelukkig stappen investeerders ook graag in dit soort constructies, mede doordat je vaak bekend bent met het bedrijf en de branche. Er zijn dus een aantal opties beschikbaar, wanneer de financiering niet volledig uit eigen vermogen kan slagen. Het is wel van belang dat er een waardebepaling wordt gemaakt. Dit maakt altijd onderdeel uit van het overnameproces en is voor de financiering van een overname een vereiste. Aangezien er aan het financieren van een overname veel risico’s kunnen kleven, is het verstandig om een adviseur in te schakelen om te zorgen voor de nodige begeleiding bij het kiezen van de juiste financiering.
VOORBEELD
Om een beeld te krijgen van wat je nou precies moet inbrengen vanuit je eigen kapitaal, is het belangrijk te onthouden dat vaak het grootste deel van het benodigde kapitaal door derden wordt ingebracht, zoals een participatiemaatschappij of de bank. Je eigen ingebrachte bedrag is in de regel relatief gering ten opzichte van de transactiesom. Er wordt vooraf wel gecheckt of de investering ten opzichte van je vermogenspositie in privé groot genoeg is om daadwerkelijk aan de investering te kunnen committeren. Hiervoor kan er gekeken worden naar je jaarsalaris, maar ook persoonlijke omstandigheden wegen mee. Een niet ongebruikelijke investering is 1 miljoen euro, waarbij per individu kan worden gedacht aan inbreng van bedragen tussen de 100.000 en 350.000 euro (in geval van een overname door een management).
Valkuilen voorkomen door hulp van een adviseur
Omdat een bedrijfsovername geen dagelijkse bezigheid is, is een onafhankelijke overnameadviseur essentieel voor een succesvolle MBO. Het hangt enigszins af van de grootte en complexiteit van de transactie welke adviseurs er allemaal bij de MBO worden betrokken, maar het inschakelen van een adviseur zal altijd in je voordeel zijn. Ben jij van plan binnenkort door middel van een MBO een overname te doen, schakel dan nu een specialist in voor een succesvol verloop van het proces.
Contactfomulier
Zekerheden
