Het overnemen van een bedrijf is vaak een langdurig en ingewikkeld proces en geschiedt dus niet van de ene op de andere dag. Vaak gaat een bedrijf geleidelijk over om de continuïteit ervan te waarborgen en te zorgen dat de koper de specifieke kenmerken van het bedrijf goed kan leren kennen. Daarnaast kunnen hier financiële redenen voor zijn, indien de financiering bijvoorbeeld nog niet helemaal rond is of indien is bedongen dat de koopprijs in termijnen zal worden voldaan. Over het algemeen kan een uitgedachte en goed voorbereide bedrijfsovername worden verdeeld in zes fases. Deze fases en belangrijke aspecten hierbij zullen in deze blog worden belicht.
Voorbeeld
Joey heeft een grote erfenis gekregen van zijn overleden opa en wil een deel hiervan graag gebruiken voor de aankoop van een bedrijf. Hij heeft echter nog niet echt ervaring op dit gebied en vraagt zich af wat er allemaal komt kijken bij een dergelijke bedrijfsovername en welke stappen hierbij horen.
Fase 1: Stel een koopprofiel op
Bij deze transactie gaat enkel een deel van de bezittingen (ook wel: de activa) en schulden (ook wel: de passiva) over naar de koper van het bedrijf. Wat hier precies onder valt, kan je als overdrager onderling met de koper afspreken. Dit is vaak voordelig voor de koper, aangezien deze er zo voor kan zorgen dat bepaalde schulden bij de verkoper achterblijven. Bij de overdracht gaan van rechtswege de rechten en plichten ten aanzien van het personeel over op de nieuwe eigenaar. Wel blijf je als verkoper van je bedrijf tot een jaar na overdracht aansprakelijk voor het nakomen van verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst, dus een werknemer heeft een keuze in wie hij aanspreekt voor nakoming van afspraken. Het is belangrijk om de overdracht door te geven aan de KvK, zodat de wijzigingen voor je bedrijf in het Handelsregister kunnen worden doorgevoerd. Ten aanzien van verschuldigde belasting, betaal je over het bedrag van de verkoop van de activa en passiva maximaal 25% aan vennootschapsbelasting.
Fase 2: Ga op zoek naar een bedrijf wat je graag zou willen overnemen
Er zijn verschillende kringen waarbinnen je op zoek kan gaan naar een mogelijke verkoper. Dit kan zowel binnen je eigen netwerk of je familie zijn, maar ook binnen onbekende kringen. Als je een bedrijf bij een voor jou onbekende vervreemder wil kopen, is het verstandig om hiervoor contact op te nemen met een bedrijfsmakelaar, een accountant, bepaalde databanken of bijvoorbeeld een overnamespecialist. Aan de hand van je opgestelde koopprofiel kan je een lijst met verkopers van bedrijven opstellen die tegemoetkomen aan jouw wensen, waarna je met een of meer verkopers contact kan opnemen.
Fase 3: Ga het gesprek aan met de verkopende partij
Zodra je contact hebt gelegd, volgt er vaak een afspraak voor onderhandelingen. Het is hierbij aan te raden om goed voorbereid te zijn, dus je koopprofiel goed op orde te hebben en weten wat je wilt gaan bespreken. Tijdens het gesprek wordt vaak gebruik gemaakt van een intentieverklaring, die als basis dient voor het koopcontract en waarin bepaalde afspreken zijn gemaakt over geheimhouding en exclusiviteit. Een dergelijke verklaring voorkomt geschillen en zorgt voor duidelijkheid aan beide kanten, dus is vaak fijn om te gebruiken.
Fase 4: Zorg dat je de financiering voor de aankoop op orde hebt
Indien je de officiële keuze hebt gemaakt om het bedrijf over te nemen, is het belangrijk om de overname ook op financieel gebied op orde te krijgen. Vaak is er financiering vereist. Een voordeel bij de bedrijfsovername is dat er vaak aantrekkelijke fiscale regelingen kunnen worden ingeroepen, welke tot belastingvoordelen kunnen leiden.
Fase 5: Afrondende handelingen voor de overname
Als alle zaken zijn geregeld voor het overnemen van het bedrijf, zijn er vaak nog belangrijke zaken die moeten worden geregeld. Denk hierbij aan het verplichte boekenonderzoek dat je moet uitvoeren van het bedrijf; het Due Diligence onderzoek. Maar ook klanten en partners moeten worden ingelicht, er moet een koopcontract worden opgesteld en de overname moet worden ingeschreven bij de KvK.
Fase 6: De fase na de bedrijfsovername
Indien de overname heeft plaatsgevonden, ben je er vaak nog niet. In de praktijk lopen sommige zaken namelijk anders dan je in eerste instantie verwacht. Denk hierbij aan bepaalde informatie over de werknemers, de heersende bedrijfscultuur, de klantwaardering, oude klanten met bepaalde klachten, bepaalde activa of passiva die niet op de balans te zien zijn of afwijkende winstmarges. Dit zijn allerlei onderwerpen waaruit na overname problemen kunnen voortvloeien. Het is dus raadzaam om hier goed bedacht op te zijn.
Heb je nog vragen over deze verschillende fases of wil je graag worden begeleid bij de aankoop van een bedrijf? Of ben je in een geschil terechtgekomen met de verkoper na de overname? Neem dan gerust contact met ons op, zodat wij je kunnen laten bijstaan door een advocaat met kennis en ervaring op het gebied van bedrijfsovernames.
Contactfomulier
Zekerheden
