Bedrijfsoverdracht: kiezen voor een activa passiva transactie of een aandelentransactie?

Bedrijfsoverdracht: kiezen voor een activa passiva transactie of een aandelentransactie?

Er kunnen verschillende redenen zijn om ervoor te kiezen je bedrijf over te dragen. Zo kan het erg slecht gaan met je onderneming als gevolg van de coronacrisis. Het is dan goed om te weten dat er in dat geval verschillende mogelijkheden zijn, waarvan de bedrijfsoverdracht er een is. Bij een overdracht dient met verschillende aspecten rekening te worden gehouden. Een van de eerste keuzes die gemaakt moet worden, is in de vorm van welke transactie je je bedrijf wilt overdragen. Deze keuze is er niet bij een eenmanszaak of een VOF (vennootschap onder firma), want hier zal de overdracht altijd via een activa-passivatransactie geschieden, ongeacht de opvolgende rechtsvorm die de koper wenst te geven aan het bedrijf. Bij de BV (besloten vennootschap) is de keuze in transactie er echter wel. Beide transactievormen zullen in deze blog worden besproken, zodat je je keuze zo goed mogelijk kan maken.

Voorbeeld
Charlotte heeft sinds enige maanden grote interesse in het bedrijf van Elise. Ze weet echter ook dat het bedrijf grote schulden heeft openstaan bij een grote energieleverancier. Ze zou dus het liefst het bedrijf en haar activa overnemen zonder dat de genoemde schulden ook overgaan op haar. Ze vraagt zich af of dit mogelijk is en wat hierbij van belang is.

De activa-passivatransactie; wat moet je weten?

Bij deze transactie gaat enkel een deel van de bezittingen (ook wel: de activa) en schulden (ook wel: de passiva) over naar de koper van het bedrijf. Wat hier precies onder valt, kan je als overdrager onderling met de koper afspreken. Dit is vaak voordelig voor de koper, aangezien deze er zo voor kan zorgen dat bepaalde schulden bij de verkoper achterblijven. Bij de overdracht gaan van rechtswege de rechten en plichten ten aanzien van het personeel over op de nieuwe eigenaar. Wel blijf je als verkoper van je bedrijf tot een jaar na overdracht aansprakelijk voor het nakomen van verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst, dus een werknemer heeft een keuze in wie hij aanspreekt voor nakoming van afspraken. Het is belangrijk om de overdracht door te geven aan de KvK, zodat de wijzigingen voor je bedrijf in het Handelsregister kunnen worden doorgevoerd. Ten aanzien van verschuldigde belasting, betaal je over het bedrag van de verkoop van de activa en passiva maximaal 25% aan vennootschapsbelasting.

De aandelentransactie: wat moet je weten?

Deze vorm is enkel mogelijk bij een onderneming waarvan het vermogen in aandelen verdeeld is, zoals het geval bij een BV. Indien je een eenmanszaak hebt en toch voor een aandelentransactie wil kiezen, is er ook de mogelijkheid je eenmanszaak om te zetten in een BV. De aandelentransactie geschiedt altijd met tussenkomst van de notaris. In tegenstelling tot de activa-passivatransactie, gaat hier met de aandelenoverdracht de gehéle onderneming over naar de koper, dus niet maar een bepaald deel. Bij deze transactie is het vaak de notaris die de wijzigingen in eigendom doorgeeft aan het Handelsregister, maar de overnemer kan het ook zelf doen. Als vervreemder van een bedrijf ben je hiertoe echter niet meer bevoegd. Deze vorm van bedrijfsoverdracht komt het meeste voor in de praktijk en gaat gepaard met een koopovereenkomst. De belasting die verschuldigd is bij deze transactie is, anders dan bij de activa-passivatransactie, de inkomstenbelasting uit box 2, welke maximaal 26,9% kan bedragen.

Op grond van het voorgaande zal het als het goed is mogelijk moeten zijn om een passende keuze te maken voor de soort transactie die het meest bij jou bedrijfsoverdracht past. Indien je het nog steeds niet helemaal snapt of je nog andere vragen hebt, kan je altijd contact met ons opnemen voor juridisch advies. Dit kan ook indien je nog meer tips wilt voor een succesvolle overdracht.

Contactfomulier

  • 030 – 227 00 54
    Ma – Vrij 08:00 – 22:00 uur
  • info@aan-verkopenbedrijf.nl
    24/7 per week

Zekerheden

  • Jarenlange ervaring
    Met aan- en verkopen van bedrijven
  • Gratis & Vrijblijvende demo
    Binnen 3 uur een reactie
  • Onafhankelijk advies
    Een adviseur van uw kant
bedrijf verkopen
The following two tabs change content below.
Anton Munneke, financieel Retail specialist. Meer dan 30 jaar ervaring in het begeleiden van ondernemers met als doel om het beste rendement te behalen. Wat mij drijft is de passie voor ondernemerschap in de breedste zin van het woord. Van financieel of strategische advies, tot aan- en verkooptrajecten streef ik ernaar het beste voor mijn klanten te realiseren.