De overname van een maatschap

De overname van een maatschap gaat wat anders in zijn werk dan de overname van een bv of nv. Daarom in deze blog wat aandacht voor het type ondernemingsvorm maatschap en hoe men de overname van een maatschap aanpakt.

Wat is een maatschap?

Meestal wordt de ondernemingsvorm van de maatschap gekozen door zelfstandige beroepsbeoefenaars. Voorbeelden hiervan zijn advocaten, tandartsen, dokters en fysiotherapeuten. Familiebedrijven gieten de onderneming vaak ook in de vorm van een maatschap. In de praktijk zien we dat veel familiebedrijven zoals boerenbedrijven op die manier geconstrueerd zijn. Het grote voordeel van de maatschap is dat de leden (maten genoemd) door kennis en faciliteiten met elkaar kunnen delen, waardoor er van elkaar kan worden geprofiteerd en er bovendien flink op de kosten kan worden bespaard. De behaalde winsten worden evenredig aan het geleverde werk verdeeld.

Het bijzondere aan de maatschap is dat het geen rechtspersoon is. Dit betekent dat elke maat persoonlijk aansprakelijk is en niet de onderneming zelf. Een maatschap ontstaat niet door oprichting (zoals bij een bv), maar door sluiten van een overeenkomst. Bij de start van een maatschap investeert elke maat iets in de onderneming, zoals een pand of geld, maar ook arbeid kan ingebracht worden.

Hoe werkt de overname van een maatschap?

De maatschap heeft geen aandelen en ook geen apart bestuur. Het bestuur wordt gevormd door de maten zelf. Dit betekent ook dat de overname van een maatschap niet op dezelfde manier verloopt als bij een bv of nv, waar het bijvoorbeeld geschiedt via een management buy-in of een management buy-out.  

Bij de overname van (een deel in de) maatschap moeten alle activa en passiva ieder van elkaar afzonderlijk aan de koper worden overgedragen. Activa zijn de bezittingen zoals de inventaris en het contract. Passiva zijn de schulden bij een bank bijvoorbeeld.

Vaak staat er in de overeenkomst tussen maten wat er moet gebeuren wanneer een maat uit de maatschap stapt of wanneer een aandeel in de maatschap wordt overgedragen. Er kan bijvoorbeeld worden afgesproken dat het aantal maten altijd gelijk moet zijn of dat alleen de overgebleven maten een koper van een aandeel in de maatschap mogen kiezen.

Voorbeeld

Henry is een maat in een maatschap bestaande uit negen fysiotherapeuten. Hij besluit om met pensioen te gaan en uit de maatschap te stappen. In de maatschapsovereenkomst staat de overige maten het aandeel van Henry moeten overkopen. Er wordt op die manier eerst intern aan de maatschap zelf verkocht. Vervolgens kunnen de maten op zoek gaan naar een koper van het voormalige aandeel van Henry in de maatschap. Bij een kleinere maatschap zou deze constructie moeilijker zijn, gezien het feit dat het financiële risico wat de kopende maten lopen dan wat groter is.

Waardebepaling maatschap

Het vaststellen van de waarde van een deel van de maatschap is niet gemakkelijk. Dit komt onder andere doordat de waarde sterk afhankelijk is van de goodwill. Hierdoor is het lastig om een exacte en realistische waarde te bepalen van het aandeel van een maat.

Het startpunt van een waardebepaling bij de overdracht van een maatschapsaandeel is bijna altijd de genormaliseerde winst over de afgelopen drie jaar. Het laatste jaar telt het zwaarst mee. Bepaalde posten zoals arbeidsbeloning en rendement op het geïnvesteerde vermogen worden daarvan afgehaald, waarna de overwinst overblijft. De goodwill wordt berekend door de overwinst te vermenigvuldigen met een bepaalde factor. Deze factor is per sector verschillend.

De waarde die uit de waardbepaling rolt, is niet per se de uiteindelijke prijs voor de overname. Hier spelen onder andere de economische situatie, maar vooral ook de onderhandelingen een belangrijke rol. Wil je weten hoeveel je aandeel in een maatschap waard is? Onze ervaren adviseur kan je voorzien van een goed onderbouwde waardebepaling.

Overname maatschap doorgeven aan KvK

Als er een overeenkomst is met betrekking tot de overname van de maatschap, moet dit worden doorgegeven aan de Kamer van Koophandel (KVK). Hiervoor moet een formulier ingevuld worden en daarna moet de koper een afspraak maken bij de KVK. Ook de voormalige maat moet de overdracht aan de KVK doorgeven. Het is belangrijk om dit op tijd te regelen.

Advies bij overname maatschap

Wanneer je uit een maatschap stapt en je aandeel wil verkopen, is er een hoop om rekening me te houden. Denk bijvoorbeeld aan goede communicatie met de andere maten, de waardebepaling, het vinden van een koper en de onderhandelingen. In dit proces wil je er niet alleen voor staan. Onze overname-expert kan je gelukkig voorzien van advies en volledige begeleiding gedurende elke stap. Zo hebben we al meerdere overnames binnen maatschappen succesvol tot stand weten te brengen.

Denk je erover na om uit een maatschap te stappen of wil je een aandeel in een maatschap overnemen? Neem dan contact met ons op en voor een vrijblijvend eerste gesprek waarin we je op weg helpen.