bedrijf verkopen

Moet je bij een bedrijfsovername kiezen voor een aandelentransactie of een activa/passiva-transactie?

Twee verschillende manieren van koop of verkoop van een bedrijf zijn de aandelenverkoop en de activa/passiva-verkoop. We merken dat ondernemers er bij de keuze van de overnamevorm soms niet helemaal uitkomen, terwijl deze keuze van groot belang is. Daarom in deze blog aandacht voor de vraag: wat is het verschil tussen een aandelentransactie of activa/passiva-transactie en wat zijn de voor en nadelen?

De betekenis van een aandelentransanctie

De naam zegt het al: bij de aandelentransactie worden de aandelen van de onderneming overgedragen van de verkoper naar de koper. Dit kan een gedeelte van de aandelen zijn of 100% van de aandelen. In dit laatste geval gaan alle aspecten binnen het bedrijf over op de koper. Door alle aandelen over te dragen worden al de personeelsleden, de bezittingen, de schulden en contracten overgedragen op de koper. Er verandert na de overdracht in principe niets aan de onderneming zelf, slechts de eigenaar verandert. De overnameprijs gaat dan ook niet naar de kas van de BV, maar naar de verkoper zelf. Laatstgenoemde komt bij een volledige aandelenoverdracht compleet buiten de BV komt te staan.

VOORBEELD AANDELENTRANSACTIE

Joop is heeft 100% van de aandelen in JBV. Hij wil graag met pensioen en is daarom voornemens om zijn aandelen te verkopen en op die manier nog even flink te cashen. Joop hoeft ook niet meer bij het bedrijf betrokken te zijn en daarom kiest hij voor een aandelentransactie. Hij heeft een koper gevonden, die na de verkoop volledige zeggenschap krijgt over JBV.

Waarom kiezen voor een aandelentransactie

Er kleven nogal wat voordelen aan een aandelentransactie. Dit is ook de reden waarom de meeste bedrijfsovernames op deze manier geschieden. Het eerste voordeel is dat deze vorm van koop of verkoop relatief eenvoudig is. Het gehele bedrijf gaat over op de koper en niet enkel de losse onderdelen. Niet onbelangrijk ook is dat de aandelentransactie juridisch gezien ook wat simpeler geregeld is, er is alleen een notaris nodig om de aandelenoverdracht af te ronden.

Voor de organisatie zelf is deze manier van verkoop ook stabiel; er verandert namelijk niets aan het bedrijf zelf. Dit biedt meestal zekerheid voor het personeel en de klanten. Deze laatste blijven gewoon gebonden aan de overeenkomsten zoals ze voor de verkoop golden. Een ander voordeel is dat de registergoederen (het onroerend goed) gelijk overgaan op de koper. Overdrachtsbelasting hoeft hierbij niet te worden betaald. Een ander fiscaal voordeel is dat er tevens geen vennootschapsbelasting overgemaakt hoeft te worden.

Wat zijn de nadelen van een aandelentransactie?

De aandelentransactie heeft niet alleen maar voordelen. Dit geldt zeker voor de kant van de koper. Deze krijgt bij deze vorm van overname te maken met een aantal niet te onderschatten risico’s. Doordat de koper alles binnen het bedrijf overneemt, worden ook de eventuele claims of verborgen gebreken overgedragen. Dit risico wordt gedeeltelijk weggenomen door het feit dat de verkoper een mededelingsplicht heeft, waardoor hij of zij niet zomaar negatieve aangelegenheden achter mag houden. Desalniettemin blijft het van groot belang dat de koper voor de overname goed onderzoek doet naar alle aspecten van de onderneming door middel van een boekonderzoek. Hoewel hier kosten aan verbond zijn, wordt zo het best voorkomen dat deze partij voor vervelende verrassingen komt te staan. Een hiermee samenhangend nadeel is dat de koper bij een aandelentransactie ook de aspecten over moet nemen die hij of zij helemaal niet wil.

Men moet ook bewust zijn van het feit dat sommige overeenkomsten bij een aandelentransactie helemaal niet overgedragen kunnen worden. Dit kan namelijk veroorzaakt worden door specifieke bepalingen die in contracten met derden zijn opgenomen. Denk hierbij bijvoorbeeld aan contracten waarin staat dat de derde eenzijdig kan opzeggen als het bedrijf in andere handen komt.

De betekenis van een activa/passiva-transactie

Bij deze vorm van overname is het mogelijk om alleen bepaalde activa (bezittingen) en/of passiva (schulden) over te nemen. Wat er precies overgedragen wordt, vermeldt men in de koop- of verkoopovereenkomst en verschilt per geval. De koper krijgt dus de keuze om bijvoorbeeld een specifieke tak van de onderneming over te nemen. Vaak blijven bankrekeningen en eventuele schulden achter bij de verkoper.

Als het personeel overgenomen wordt, gaan alle rechten en plichten over op de koper. Ook blijven de arbeidsvoorwaarden gelden. Bovendien mag het personeel niet op basis van de overname worden ontslagen. Bedrijfseconomische redenen kunnen hier wel onder voorwaarden een grond voor zijn.

Wanneer een bedrijf geen aandelen heeft (zoals een winkel die eenmanszaak is of vennootschap onder firma) is de activa/passiva-transactie logischerwijs de enige mogelijke vorm van bedrijfsoverdracht.

VOORBEELD ACTIVA/PASSIVA-TRANSACTIE

Sarah heeft een autoverhuurbedrijf dat sinds kort ook boten verhuurd. Dit gaat zo goed dat ze geen auto’s meer wilt verhuren. Ze heeft een ander autoverhuurbedrijf gevonden die dat gedeelte van het bedrijf wel wil overnemen. Voor zo’n overname kan een activa/passiva-transactie goed geschikt zijn.

Waarom kiezen voor een activa/passiva-transactie?

Voor koper is natuurlijk het grootste voordeel dat deze partij erg gericht bepaalde delen van een bedrijf kan overnemen. Doordat niet alle onderdelen overgedragen te hoeven worden, loopt degene die overneemt minder risico dat er iets ongewild gekocht wordt. Daarbij hoeft de koper minder inspanningen te verrichten bij het boekonderzoek. Het feit dat de koper ook bepaalde fiscale voordelen heeft bij een activa/passiva-transactie brengt met zich mee dat dit vaak de voor de koper gewenste manier van overname is.

Wat zijn de nadelen van een activa/passiva-transactie?

Nadelig aan de activa/passiva-transactie is dat er veel vastgelegd en omschreven moet worden. Reden hiervoor is dat volledig duidelijk moet zijn wat er precies wordt verkocht. Daarbij is deze vorm van overname juridisch een stuk ingewikkelder. Eveneens moet goed rekening gehouden worden met rechten die derden hebben op de zaken die overgedragen worden. Denk hierbij aan eventuele pandrechten die rusten op roerende zaken.

Een ander nadeel is dat voor overdracht van bepaalde zaken toestemming nodig is van contractuele partijen. Al met al kan de activa/passiva-transactie een hoop geregel opleveren, waardoor meer financiën en tijd nodig zijn om het rond te krijgen.

Hulp nodig bij de keuze tussen een aandelentransactie of activa/passiva-transactie?

Overweeg je een onderneming te kopen of verkopen en denk je na over welke vorm transactie het verstandigst is? Onze overnamespecialist kan je er alles over vertellen. Ook kunnen we een waardebepaling uitvoeren of volledige begeleiding bieden bij het uiteindelijke overnameproces. Neem contact op voor een vrijblijvend eerste gesprek.


Contactfomulier

  • 030 – 227 00 54
    Ma – Vrij 08:00 – 22:00 uur
  • info@aan-verkopenbedrijf.nl
    24/7 per week

Zekerheden

  • Jarenlange ervaring
    Met aan- en verkopen van bedrijven
  • Gratis & Vrijblijvende demo
    Binnen 3 uur een reactie
  • Onafhankelijk advies
    Een adviseur van uw kant
bedrijf verkopen
The following two tabs change content below.
Anton Munneke, financieel Retail specialist. Meer dan 30 jaar ervaring in het begeleiden van ondernemers met als doel om het beste rendement te behalen. Wat mij drijft is de passie voor ondernemerschap in de breedste zin van het woord. Van financieel of strategische advies, tot aan- en verkooptrajecten streef ik ernaar het beste voor mijn klanten te realiseren.

Laat een reactie achter

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *